从公布把价值13亿的医院捐赠给政府，到终止捐赠，这一周发生了什么？2022年5月17日，雅戈尔董事会审议通过了《关于对外捐赠的议案》。公司提出，拟退出健康产业，向宁波市人民政府捐赠普济医院及相关资产。数据显示，此次拟捐赠资产预估价值13.6亿元。

对于捐赠的原因，公司表示，近年来国内外经济形势不确定性加大，国家医疗体制改革纵深推进，且公司缺乏相关行业的运营团队和经验，若继续投入普济医院及相关资产，投入产出可能出现较大程度的失衡，不利于公司聚焦资金和精力发展主业。

此次捐赠争议的焦点是，大股东及管理层希望通过捐赠医院退出大健康领域，而中小股东则认为，大额资产说捐就捐，作为上市公司是「慷他人之慨」，严重损害中小股东利益。

雅戈尔的董事会、监事会、独董均全票审议通过了捐赠计划。但事情很快峰回路转。5月24日，雅戈尔发布公告：「公司董事会、管理层听取了广大股东的意见，决定终止本次对外捐赠事项。」

以此为例，可窥见上市公司跨界办医院的种种机遇与挑战。其实，这股浪潮早在2012年前后已成，据健康界梳理，从上市公司原先的主营业务角度来看，选择跨界办医院的上市公司涉及地产、互联网、药业、食品等多行业。

从投资金额角度来看，由于上市公司跨界办医院的全过程涉及地产购买、医院筹建、扩建等多个方面，因此所需的资金成本高，少则2.6亿元，多则上百亿。由此可见，暂未成熟或者资金流动性弱的公司应当审慎选择是否加入办医浪潮。

从办医规模目标来看，绝大部分上市公司跨界办医的规模目标都是三级甲等医院，这表明上市公司对跨界办医的目标统一、明确，并且从侧面也反映出资本对进军医疗行业持积极态度，期望价值高。

跨界办医院存在诸多风险。虽然存在部分上市公司成功跨界，实现公司产业转型的案例，但出现半途而废、出售医院股权以止损等情况的公司也不在少数。

上市公司产业转型需以原主产业为基础，对与医疗产业相关的上市企业，如药企而言，他们依托自身打通上下游产业链，拓宽企业规模，提高风险防御能力。此外，当上市公司的商业版图跨越主产业，资本的触角涉及到上下游产业时，企业能够更好地把控成本、优化产业布局、实现盈利翻倍。

以以岭药业为例，吴以岭院士在事业发展之初的1993年，便在石家庄西开发区征地26亩建立以岭医院、以岭药业，医院建成投用更是早于药厂。根据官网介绍，一方面，河北以岭医院帮助药企收集临床病例，助力药品研发，另一方面医院也依托药业走出了一条以中医学术理论创新带动科室建设与特色发展的成功之路，现为当地的综合性、中西医结合三级甲等医院。

即便不存在扩大商业版图的野心，部分上市公司受到其传统业务市场低迷的倒逼，也会选择跨界办医。以益佰制药为例，益佰制药成立于1995年，最早以中成药为主，后来转型大力发展抗肿瘤药，拥有丰富的产品线，药品收入一度占其营收比重90%以上。但是在2013-2015年，受公立医院规模限制、医保控费与招标降价等多重因素影响，制药行业整体营收增速下滑，益佰制药的营收增速也从24%下滑到5%。因此在原传统盈利版图范围内无法持续性获利的困境下，加快转型成为益佰制药发展的必然选择。

尽管部分资本对健康产业的广阔前景有独到的判断，但是这并不代表企业都能跨过这一道门槛并站稳脚跟。大多数企业在探索过程中碰壁，但这也为后来者留下经验。

一方面，健康产业由于自身专业性限制，专业人才和团队是医院管理运营的重要支撑，而这也是非医疗上市公司所欠缺的资源。另一方面，与医疗产业不相关的企业在跨界进入医疗行业时，容易套用原有的企业固有发展模式，低估经营好医院所需的条件。

跨界办医院的上市公司应当注意到，医疗服务不仅仅在于医院硬件设施条件，更为关键的因素是医院管理机制以及医护人员的诊疗态度和服务水平。

近10年上市公司跨界办医院样本不完全统计。作者提供。

需要保证政策的

稳定性、长期性、可落地性

基于公共政策学视角，尽管中央和地方出台了一系列促进社会办医的政策文件，但在实践过程中，社会办医仍然遭遇政策上「玻璃门」「弹簧门」。

「玻璃门」是指那些阻碍非公资本进入相关行业和领域的「看不见但是一进就碰壁」的不合理门槛，导致民间资本有门却进不去，包括准入规则不清、行政垄断、准入歧视等。

打开「玻璃门」，除了需要明确的政策导向外，还要有「钥匙」来「叩门」，进一步明确具体鼓励和引导社会办医的政策细节、提供制度保障、划定审批和监管界限、优化退出机制等。

「弹簧门」则是某些非公资本刚刚涉足某一行业领域又被一些「影星政策」弹出的现象，涉及原因包括准入资质繁多、行业资质管理多重标准、程序不明等。

要「卸下弹簧门」则需要提供「装备」，如及时公布地方政府政策，破除资本获取信息的滞后问题等。只有社会资本能「破门」「卸门」，才能真正保证政策的稳定、长期、可落地。

若无法与公立医疗机构合作怎么办？

社会办医能在很大程度上缓解国家公立医疗机构的医疗压力。但是，在社会办医浪潮高歌猛进的同时，相关领域的立法却逐步显现出滞后与留白。

与社会办医相关的制度实施停留在由政策性文件主导的状态，立法方面出现空白。上述问题，不仅造成社会办医的制度统一性、公平性、可持续性弱化的风险，还可能衍生出一系列不良反应。

有鉴于此，立法层面亟待以法治思维加强社会办医系统立法进程，尽可能覆盖办医条件限制、医疗服务质量、事前事中监管等诸多方面，促使制度走向成熟、定型，逐步满足患者的个性化、差异化需求。

另一方面，面对上市公司跨界办医的浪潮，还应对上市公司基于自身原主产业所推进的特殊合作模式增强法律保护，引导企业良性有序发展。

以互联网企业跨界办医为例，利用互联网、大数据等新型技术手段，在帮助企业收集用户信息，打造个性化治疗方案等方面具有明显优势，但同时，也客观存在泄露用户医疗数据及隐私信息的风险。

上市公司跨界办医院首先应当明确政策和法律边界，包括合作的可为模式和禁为模式。

具体而言，就合作的禁为模式而言，《基本医疗卫生与健康促进法》第40条第1款明确规定，「政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的卫生医疗机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构」。

这一规定给社会资本划下了合作的红线，也即，若上市公司意欲设立营利性医疗卫生机构，则不可采取与公立医疗卫生机构合作之路径，申言之，上市公司在跨界办医时，不能简单选择转变公立医院性质的合作分成模式。

而就上市公司参与社会办医的可为模式而言，同样依据上述条款可知，上市公司在参与社会办医的过程中，主要有两种合规的路径模式可循。其一，可选择不与公立医疗机构进行合作之路径，从而依法成立营利法人。该种模式的优势在于，作为营利法人，上市公司作为医院的出资人、设立人或者会员单位，可以直接参与分配医院所得利润，符合上市公司兴办医院的利润追求与经济目的。此外，作为营利法人，不属于《民法典》第399条第3款所规定的不能设定抵押的公益法人范畴，因此，其可以在必要的情况下，以自身的医疗卫生设施进行抵押，融资手段更为丰富。

当然，该种模式的弊端也较为明显——无法与公立医疗机构进行合作。而在我国的医疗卫生体制中，公立医院的发展历史最为悠久，医疗资源丰富（包括但不限于医务人员、医疗技术及医疗设备等），行业积累更为扎实，比之民营医院往往具有全方位的行业优势，因此，若无法与公立医疗机构合作成立营利法人，则对于上市公司所设立医院的整体医疗水平的确保与提升将构成极大挑战。

其二，上市公司亦可选择与公立医疗机构合作成立非营利法人的模式进行社会办医。此种模式的优势毋庸赘言，主要体现在分享上述公立医疗机构的医疗资源之层面。

但是，由于非营利法人无法向其成员分配利润，则上市公司实现投资回报的方式主要表现为「通过自身产业链优势，在医院基础设施建设、医药流通供给、医养结合、特需医疗等方面来实现回报」。

就实现上市公司办医的最终目的——利润追求而言，过程相对曲折，效果不尽如「人」意。

投资医院门槛高、投入大、回报慢

对于跨界进入医疗健康行业的上市公司而言，一开始投入大笔资金自建医院，做重资产模式，如果没有耐心，花不起时间，可能等不到最终跨界模式的证实或证伪而半途而废。

扎根医疗健康行业的本质，背后需要的是耐心和时间。此外，还需要审慎选择是否加入跨界浪潮，预先对企业发展进行长远规划。

雅戈尔「捐赠医院反悔」的背后，反映的就是管理层对跨界企业长期规划的缺失。但是，存在专业壁垒，门槛高、投入大、回报慢，或许正是非专业企业在医疗健康领域难以适应的地方。

医院管理需要专业团队，本质上是需要专业的人提供专业的医疗服务。而人才需求远远大于供给，更加剧其在社会资源中的稀缺性。

类似医院这种对人才依赖性高的产业，不可能像固有的传统工业自动化生产一样，只要后方资金充足,就能持续不断的产出。因此跨界企业需要更加注重人才引进与管理。

此外，医院管理还需要进行理念的转变，部分医院原本是公立医院出身，对成本的敏感度不及资本，因此上市公司跨界办医首先就要树立精细化成本管理的理念——改变以往医院单纯以工作量进行评价的简单模式，综合运用多维度管理手段，建立按科室、病种、项目的成本管理模式，加强财务管理，完善成本控制，防范和化解经营风险和财务风险。

打造特色品牌、抓住市场痛点、抓住消费者需求痛点，也是上市公司办医院需要寻找的特色优势。以奥克斯为例，在人口老龄化加剧、慢性病致残率上升、残疾人数增加等多种因素的驱动下，康复医疗服务需求群体不断扩大，而康复资源配备匮乏，奥克斯抓住需求痛点，将康复作为其在医疗领域重点布局专科之一。

投资医院要保持理性

一是保持投资理性。企业在跨界之前，应当全面考察对接市场调性，充分认识到医疗行业并不能完美实现资本方对于短期利益投资之野心，因为医疗行业的立身之本仍在于公益性质，其收益的取得也是长期性工程。

二是充分发挥上市公司资金流动性。上市公司相较于有限责任公司，其具有资金流动性强的特点。上司公司可以充分利用社会流动资金，吸引社会中更小单位资本，持续性为跨界办医公司补充血液，进而扩大产业规模。

三是把握自身定位。社会资本参与的医院注定与公立医院不同，他们对利润的追求也势必强于公立医院，但是，一方面，社会资本需要明确「医院」所与生俱来的公益属性，另一方面民营医院要与公立医院谋求互补发展，找准市场定位。

跨界办医院可有效缓解政府对医疗卫生投入的有限性与国民对医疗卫生服务需求的无限性之间的系统性矛盾。

但是如果仅仅机械地将医院与上市公司两种特性叠加，并不能有效实现跨界的最终目的——深度绑定后的共同价值创造。因此，跨界办医院的上市公司应当全方位考虑跨界环境、成本、风险、发展等诸多因素，结合具体情境运用市场手段，对企业发展中所面对的负面情况进行预判与调整。