近日，“杭州30亿量化私募跑路”事件甚嚣尘上。一家百亿级证券私募竟然涉及被卷入多层嵌套、底层估值造假而导致兑付困难的事件中，这在行业中引发轩然大波。

11月14日晚间，知名百亿私募FOF机构北京华软新动力私募基金管理有限公司（简称“华软新动力”）发布声明称，截至目前，该公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“汇盛私募”，登记编号P1061345）的部分私募基金产品，因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。

多家被传闻牵扯其中的信托也先后发表声明，百瑞信托称公司从未与华软新动力等开展过任何形式的业务合作；云南信托回应称公司已在进行排查。同时，作为托管方的部分券商也回应称严格按照监管规定以及托管合同约定履行义务，托管产品投资范围符合基金合同约定。

除了涉事机构的表态，目前尚未有官方机构对该事件进行发生，那么产品多层嵌套究竟是如何发生的？封控和托管方的缺位究竟是和原因？这场风波仍有诸多疑问待释疑。

多层嵌套是否违规？

网络流传的消息称，华软新动力投资了相关私募的产品，而其投资的过程经历了多层，“（华软）新动力投资了杭州汇盛，再下投至杭州瑜瑶，再下投磐京”，据称，“投前的估值表和投后的业绩全是假的”。

其中涉及多层嵌套，多层嵌套是否违规？

早在2018年发布的“资管新规”中，就在第二十二条明确：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

今年4月28日，中国证券投资基金业协会发布了中基协字〔2023〕171号文，就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》征求意见，其中明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。不过，该文件并未落地。

而2023年9月1日起正式施行的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）中，第二十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。

但从业内了解的现状来看，仍有不少私募产品采取多层嵌套模式，常见于FOF基金，这种模式可能增厚收益，但增加了其投资组合的复杂性和隐蔽性，使得资金真实投向难以被追踪。

旭诺资本常务副总裁吴云峰对澎湃新闻记者介绍，在部分私募产品的基金合同中，一般将投资范围表述为可投资于股票、股权、债券、期货等，当出现“投资于其他私募基金”时，就意味着出现了嵌套。

近期，有消息称，部分基金代销机构已主动联系私募管理人，要求排查相关基金是否存在嵌套投资的问题。澎湃新闻记者采访多家大型私募管理人获悉，联系排查嵌套投资的其实不多，更多的是要求提供产品估值表以及运营服务协议等。

“很多投了我们的FOF机构会来要求要一些托管正式出具的估值表之类的，其实这个之前也会找我们要，但这个事情出来之后，来要的明显更多更频繁了。”一家头部私募的市场人士对澎湃新闻记者表示，“多层嵌套很多大私募早就不做了，消息出来我也很惊讶，还能这么玩？”

不可否认的是，除了华软新动力因投资的私募基金产品发生违约行为导致兑付困难外，多家信托、券商等机构均不同程度地被牵涉进来，不少资方、管理人、托管方等都开始自查自纠摸排风险，引发了业内的震动。

“信息披露的不透明，使得投资者难以准确评估产品的风险和收益。托管机构的缺失，同样增加了投资者的不确定性。此外，监管环境的变化也为私募FOF带来了新的挑战和机遇。”吴云峰说。

风控哪去了？

据华软新动力介绍，其FOF产品以对标国际最先进的资产配置管理方式及流程为目标，深度优化并实践适用于国内投资环境的FOF投资管理流程。在投前有效积累遴选投顾，实现优势资产及策略配置；投后实时监控收益与风险来源，最大化机构资产配置收益与效率。