01
恩捷股份的关注函

9月28日，恩捷股份发布公告，称拟以现金26亿从关联方YanMa、AlexCheng处收购上海恩捷4.78%的股权。

交易完成后，上海恩捷将成为你公司的全资子公司。

一般来说，并购业务需要关注两个点，第一，被并购的企业是否靠谱（但一般都是不知名的企业，除了查查评估报告里的营收和利润情况，也很难做出全面评判）；第二，是否关联交易。

可以说，关联交易是监管机构最关注的项目，没有之一。

为什么呢？

因为关联交易很容易产生利益输送，把上市公司的利益输送给关联方。

关联交易最常见的项目是其他应收款和预付账款，而恩捷股份的风险点，出在了并购环节。

深交所发了一封关注函，提了四个叩击灵魂的问题。

02
疑点重重的并购方案

恩捷股份近年来进行了多次并购，和以前的并购相比，这个并购方案经不起对比。

1. 评估假设与参数设置的合理性

并购企业的时候，都是由第三方机构出具评估报告。但并不代表这个评估一定是准确的，甚至大多数情况下，都是“偏心”的。而且必然不会偏向散户投资者。

深交所很用心，不说这个评估报告不合理，而是说你这次的评估报告和之前几次的差距比较大。

评估假设与历史交易存在较大差异，例如本次评估增值率371.58%，2020年非关联交易评估增值率190.67%。需核实评估参数是否与上海恩捷的经营情况和业绩变动趋势相符，是否存在高估的可能。

关键词：是否。

2. 以高溢价向关联方收购的必要性

利益输送的本质，就是上市公司给关联方送钱。只是送钱的花样百出，可能是采购商品，可能是高价出售企业。

交易所认为，上市公司已持有95.22%股权实现对上海恩捷的绝对控股。需审慎判断此时以较高溢价收购剩余股权的必要性和合理性，是否存在损害上市公司利益的可能。

星空君看了三遍这个并购公告，也没想明白为什么要并购一家持股95.22%的子公司的剩余股权。除了给小股东更多利益回报外，似乎没有更好的解释。

3. 并购未签署对赌协议

对于并购绝对控股的企业来说，签不签对赌协议意义不大。因为公司能对经营有掌控能力。

然而问题是，往年的并购方案显示：2021年，公司向 Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

上次并购签了对赌协议，这次不签了？这就有点说不过去了... ...

4. 交易对上市公司资金安排的影响

交易所认为上市公司存在一定金额的短期借款和流动负债。需审慎评估巨额交易对公司资金安排的影响，是否存在杠杆资金融入和违规的可能，是否会给公司经营带来流动性风险。

那么，这场并购对公司到底是好是坏？